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DÉCRET - 13 août 1954. -  Unification et groupement des actions, titres ou parts bénéficiaires des sociétés par actions à responsabilité limitée. 

Art. 1 er. - A. - Si, dans une société par actions à responsabilité limitée il existe plusieurs catégories d'actions, titres ou parts, représentatifs ou non du capital exprimé, l'assemblée générale peut, nonobstant toutes dispositions contraires des statuts, modifier leurs droits respectifs ou décider le remplacement des actions, titres ou parts d'une catégorie par ceux d'une autre catégorie.

L'objet et la justification détaillée des modifications proposées sont exposés par le conseil d'administration dans un rapport. L'ordre du jour, ainsi qu'une copie du rapport sont annexés à la convocation des actionnaires en nom; ils sont également transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises a l'assemblée. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport.

Dans l'hypothèse visée ci-dessus, nonobstant toutes dispositions contraires des statuts, chacun des titres non représentatifs du capital exprimé, donne droit au vote dans sa catégorie.

Les limitations prévues aux statuts, conformément à l'article 1 l'C. 8u c) de l'arrêté royal du 22 juin 1926 complété par celui du 13 janvier 1936 ne sont pas applicables.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si ceux qui assistent à la réunion représentent, dans chaque catégorie, la moitié au moins du nombre des titres, actions ou parts de cette catégorie.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions, titres ou parts représentés.

La résolution ne sera admise que si elle réunit, dans chaque catégorie, les trois quarts des voix l'assemblée générale doit admettre tout porteur de coupure à prendre part à la délibération dans sa catégorie, les voix étant comptées sur la base d'une voix à la coupure la plus faible.

B. - Lorsque la décision d'une assemblée générale délibérant sur l'objet prévu sub litt. A n'a pas réuni dans chaque catégorie une majorité représentant au moins un tiers du nombre des titres existants, elle ne peut être mise à exécution qu'après avoir été homologuée par la cour d'appel dans le ressort de laquelle se trouve le siège principal de la société au Congo.

Art. 2. - Dans les sociétés par actions à responsabilité limitée constituées avant le 1 er janvier 1945, les actions, titres, parts ou coupures, représentatifs ou non du capital exprimé, pourront jusqu'au 31 décembre 1956 et nonobstant toute disposition contraire des statuts, être groupés en titres nouveaux.

La justification du groupement est exposée par le conseil d'administration, dans un rapport l'ordre du jour ainsi qu'une copie du rapport sont annexés à la convocation des actionnaires en nom: ils sont également transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Art. 3. - Lorsque les titres à échanger en application de l'arrêté du Régent du 17 janvier 1949 relatif à l'annulation de titres belges au porteur non déclarés sont constitués en gage, le droit de gage est reporté de plein droit sur les titres nouveaux substitues aux titres anciens, même sans concordance de numéros.

Lorsque les titres anciens au porteur, constitués en gage ont été remplacés par des titres nominatifs, le droit de gage est reporté sur ces titres, nonobstant toutes dispositions contraires des statuts par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport de créances établies par l'article 353 du Livre III du Code civ il. Il est loisible a la société d'accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

Les dispositions des alinéas 1 er et 2 sont également applicables lorsque les opérations effectuées en exécution de 1 arrêté susvisé sont accompagnées d'une unification ou d'un groupement des titres anciens en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale en conformité des articles 1er et 2 du présent décret.

Art. 4. - Le décret du 22 juin 1914 sur les sociétés civiles et commerciales est abrogé,

Art. 5. - Le présent décret entre en vigueur le Jour de sa publication au Bulletin officiel du Congo belge.


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