ARRÊTÉ ROYAL du 22 juin 1926. - Sociétés par actions à responsabilité limitée. Autorisation. Conditions.
Art. 1er. - Notre autorisation. Requise pour fonder au Congo une société par actions à responsabilité limitée est subordonnée notamment aux conditions ci-après:
1° que l'acte constitutif soit reçu dans la forme authentique:
2° qu'il y ait sept associés au moins;
3° que le capital social soit intégralement souscrit:
4° que chaque action soit libérée d'un cinquième au moins par un versement en numéraire ou par un apport effectif.
L'accomplissement des trois dernières conditions ci-dessus doit être constaté dans l'acte constitutif;
5° que l'avoir social soit proportionné à l'objet de la société
6° que l'acte de société indique:
a) l'objet de la société;
b) la raison sociale ou la dénomination de la société. Cette de nomination doit être différente de celle de toute autre société:
c) la désignation précise des associés et l'étendue de leur responsabilité;
d) la désignation des personnes ayant la gestion et la signature sociale:
e) la désignation précise des associés qui doivent fournir des valeurs avec l'indication des obligations de chacun. Lorsque l'apport n'est pas effectué en numéraire, il c10it être spécifie et les conditions auxquelles il est fait doivent être indiquées:
f) les mutations à titre onéreux dont les immeubles apportés à la société ont été l'objet pendant les cinq années précédentes, ainsi que les conditions auxquelles elles ont été faites:
- Les dispositions sub litteris c) et f) ci-dessus ne s'appliquent pas à l'acte constitutif d'une société par actions à responsabilité limitée, spécialement et exclusivement constituée soit afin de reprendre tout l'actif et le passif, ainsi que l'ensemble des éléments de l'activité sociale d'une société anonyme belge exerçant son activité au Congo, soit afin de reprendre une partie de l’avoir social ainsi que les éléments de l'activité sociale exercée au Congo, d'une société anonyme belge exerçant une partie de son activité au Congo.]
g) les charges hypothécaires grevant les biens apportés:
h) les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en option;
i) la cause et la consistance des avantages particuliers attribués à chacun des fondateurs;
j) le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution;
k) le siège social. Il ne pourra être établi que dans la colonie;
l) la durée de la société. Cette durée ne peut excéder trente ans.
Toutefois les sociétés ayant pour objet l'exploitation de concessions accordées par le pouvoir compétent, peuvent être formées pour la durée de la concession. Les autres sociétés peuvent être successivement prorogées dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts. pour un nouveau terme expirant dans les trente ans de la prorogation.
7 ° - qu'il soit prévu à l'acte de société:
a) que les cessions d'actions ne sont valables qu'après que Nous aurons autorisé la fondation de la société;
b) que les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération;
c) que les titres ou parts bénéficiaires, quelle que soit leur dénomination les actions représentatives d'apports ne consistant pas en numéraire, de même que tous titres conférant directement ou indirectement droit à ces titres, parts ou actions, sont soumis aux dispositions des articles 47 et 50 des lois belges coordonnées sur les sociétés commerciales.
Pourront, toutefois, être exceptées de l'application des dispositions de ces articles, les actions prévues à l'article 4S des mêmes lois.]
8° - que l'acte constitutif respecte les règles ci-a près:
a) tous les actionnaires, propriétaires d'actions ou de parts représentatives du capital exprimé ont, nonobstant disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts, le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire.
Lorsque ces actions ou parts sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
Lorsqu'elles sont de valeurs inégales ou que leur valeur n'est pas mentionnée, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action ou la part représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix;
b) les statuts déterminent si, et dans quelle mesure, un droit de vote est accordé aux porteurs de titres ne représentant pas le capital exprimé.
Ces titres ne pourront en aucun cas donner droit à plus d'une voix par titre, se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions ou parts représentatives du capital exprimé, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions ou parts représentatives du capital exprimé.
Au cas où les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent proportionnellement, il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
- La réduction aux deux tiers ne s'opère pas lorsqu'il y a lieu à application de l'article premier du décret du 13 août 1954.
c) nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre des voix attachées à l'ensemble des titres ou les deux cinquièmes du nombre des voix attachées aux titres représentés.
Art. 2. - Les modifications apportées à l'acte constitutif des sociétés, autorisées avant ou depuis la mise en vigueur du présent arrêté, ne seront soumises à Notre autorisation que si elles ont trait à l'un ou l'autre des points déterminés par l'article 1cr ci-dessus.
- Notre autorisation n'est accordée que si l'acte constitutif et les modifications répondent aux conditions prévues par le dit article.
Art. 2bis. . - Les dispositions prévues au 8C de l'art. 1er ainsi qu'au dernier alinéa de l'art. 2 ci-dessus ne s'appliquent pas aux actions ou parts appartenant à la Colonie, au Ruanda-Urundi ou aux organismes ci-après: Comité spécial du Katanga, Comité national du Kivu, Compagnie des chemins de fer du Congo supérieur aux grands lacs africains, pour autant que, dans ces trois derniers cas, il s'agisse d'actions ou parts émises par des sociétés qui exercent leur activité en tout ou en partie dans les territoires de la colonie formant le domaine des organismes préindiqués.
Toutefois, sa ns préjudice du droit de vote plus importa nt qui leur serait attribué lors de la constitution de la société, les actions ou parts visées au paragraphe précédent ne pourront être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur à la moitié plus une, sauf dans les cas où antérieurement au présent arrêté, ces actions ou parts conféraient à la Colonie, au Ruanda-Urundi ou aux autres organismes cités ci-dessus une influence supérieure.]
Art. 2 ter - Par dérogation au litera a, 8° de l'article 1er, lorsque la Colonie, le Ruanda-Urundi, le Comité spécial du Katanga, le Comité national du Kivu ou la Compagnie des chemins de fer du Congo supérieur aux grands lacs africains ont reçu par convention particulière des titres leur attribuant des droits de vote, les voix attachées aux actions ou parts pourront, en cas de division de ces actions ou parts, être divisées proportionnellement et il sera tenu compte, pour le calcul des majorités, de ces fractions de voix.
Art. 3. - Les actes qui, conformément aux dispositions ci-dessus, doivent être soumis à Notre autorisation, seront remis à Notre ministre des colonies, en une expédition certifiée conforme par le notaire instrumentant, sa signature dûment légalisée.
Il y sera joint trois copies ordinaires.